Nell (Angela Bettis) hat gerade in Los Angeles eine Stelle als Lehrerin angetreten und ist deswegen mit ihrem Mann Steven (Brent Roam) in die Stadt der Engel gezogen. Sie haben eine Wohnung in einem alten, baufälligen Apartmentkomplex bekommen, welches momentan renoviert wird. Es ist dreckig und laut, aber zumindest bezahlbar. Doch irgendetwas macht Nell in ihrer neuen Umgebung unruhig. Nachts hört sie Geräusche, die sie aufschrecken und nicht schlafen lassen. Als sie dann noch menschliche Haare und Zähne findet und zwei ihrer Nachbarn auf mysteriöse Weise verschwinden, ruft sie die Polizei. Doch niemand, nicht einmal Steve, möchte ihr glauben. Also muss sie ihre eigenen Nachforschungen anstellen und dabei stößt sie auf ein uraltes und tödliches Geheimnis, was nicht von menschlicher Natur zu sein scheint…