Als die Gangstertochter Grace 1933 auf der Plantage Manderlay ankommt, herrscht hier noch die Sklaverei. Mit bewaffneten Männern aus der Schurkenarmee ihres Vaters will Grace diesen Zustand ändern. Doch die Einführung der Demokratie stößt bei den Schwarzen auf wenig Gegenliebe. Nach einer Serie von Rückschlagen ist die alte Ordnung bald wieder hergestellt. Ausgerechnet die Befreierin Grace soll neue Sklavenhalterin werden.