Während des Zweiten Weltkriegs werden fünf alliierte Generäle in einer italienischen Villa gefangen gehalten. US-Soldat Harry Friggs erhält den Auftrag, die Männer zu befreien. In der Uniform eines Generalmajors lässt er sich ebenfalls festnehmen, um in dem gleichen Haus untergebracht zu werden. Doch bei seinen Fluchtvorbereitungen verliebt er sich in Francesca die Besitzerin der Villa.