Der Poet und Pulitzer-Preisträger C.K. Williams (James Franco) bereitet sich auf eine Lesung seines Gedichtbandes "Tar" in New York vor. Doch er ist schlaflos und ihn plagen die Gedanken an frühere Zeiten. So beginnt auf der Fahrt zu der Lesung auch eine Reise durch die Erinnerungen des Dichters. Angefangen in den 1940ern in Detroit, wo er seine Kindheit verbrachte und eine liebevolle Beziehung zu seiner Mutter pflegte, später dann in den 1950ern, wo er seine ersten sexuellen Erfahrungen als Teenager sammelt und seine erste Liebe kennenlernt, bis zu der Gegenwart, in der er mit seiner wunderschönen Frau Catherine und ihrem gemeinsamen Sohn zusammenlebt. Williams möchte unbedingt neue Texte verfassen, doch seine Vergangenheit blockiert ihn und so muss er sie erst wieder durchleben, um sich von ihr zu befreien.